马衔山海拔三千多米，地形复杂，一年大部分时间为霜雪所覆盖，气候多变，是洮河与黄河之间的一座分水岭。
北边不远处就到了黄河岸边的兰州城，南边则是宋军控制下洮州。景思立率领三万大军在此等候多时，如今林昭又率领七千骑兵到了，总计三万七千人。
大军休整一日之后，越过地形复杂，严寒无比的马衔山，突然扑向了兰州。
自从仁宗景祐三年至今，兰州落入西夏手中已经快五十年之久。五十年的时间，西夏人依托这座城池向外扩张，打败回鹘，压制吐蕃，稳定后方。
以往与吐蕃交恶之时，兰州驻军不少，防守严密。但是最近一段时间，兰州的兵力并不是很充足。西夏大部分的兵力都被李秉常集结到了东方鄜延路和环庆路，梁乙埋接管之后一直被宋军紧紧地缠住，尚且来不及回调，所以兰州防御相对空虚。
饶是如此，西夏人并未在意这个问题。毕竟兰州方向主要面对的是吐蕃人，而今都在和宋军作战，是盟友，吐蕃人不会威胁兰州的。有马衔山这个天险阻挡，宋军想要从洮州一带进攻，那是难上加难。正是出于这样的考虑，西夏方面有些掉与轻，对兰州的防守并不十分重视。
吐蕃人确实不会在这个时候打他们主意，但是宋军占领吐蕃之后，调转枪头便是，连借道都省去了。至于马衔山，地形复杂崎岖。确实不容易大军通行。冬季尤其如此。可实际上真正受到阻碍是辎重运输。轻骑兵只要付出一些艰辛，通过并非难事。
林昭的三万多大军也确实轻装简行，只带了一部分的粮草临时使用，后勤补给与攻城器械则用雪橇绕道而行，稍晚一点就能感到兰州城下。
宋军出现的很突然，骑兵突然杀到了兰州城下，西夏守军却毫无防备，直接被打个措手不及。只需一战。兰州外围的西夏兵力便被一扫而空了，时间更是迅速，前后不过两天时间。
等西夏人反应过来的时候，就只剩下兰州一座孤城了。西夏兰州守将麻乞格顿时慌了神，急忙向黄河以北的卓罗军司求援，并且飞报兴庆府。